Após a luta contra o lagarto Peter deve lutar contra o novo Duende Verde, que é na verdade seu amigo Harry Osborn e o resultado da luta é semelhate ao do filme.
Após deter o Escorpião Peter vai descansar no seu apartamento então o simbionte se gruda ao seu corpo, quando Peter acorda está vestindo uma roupa preta e se sentindo mais poderoso então percebe o Homem-areia fugindo com maletas do banco para o metrô, o Homem-Aranha o segue e o alcança então começa uma árdua luta e o resultado é igual ao do filme.
Após a luta contra o Homem-Areia, Eddie Brock contrata uma pessoa para se passar pelo Homem-Aranha e encenar um assalto afim de sujar a boa imagem do herói, porém o verdadeiro impede a ação e desmascara Eddie Brock fazendo com que ele perca o emprego.
Após um encontro fracasado com Mary Jane (que termina com ele por isso) Peter percebe que a roupa preta estava causando mudanças nele, por sua vez ele vai até o topo de uma igreja (Brock o vê e o segue) lá ele tenta tirar a roupa que se recusa a deixa-lo mas após tocar acidentalmente o sino da igreja e Peter percebe que a roupa (afetada pelas altas ondas sonoras) começa sair, após deixar Peter o simbionte cai em Eddie Brock que transforma no Venom.
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Requisitos Mínimos
Processador: Pentium IV 2.8 GHz ou Athlon equivalente
Velocidade do processador: 2.8 GHz
Memória RAM: 1 GB
Memória de vídeo: 256 MB
Direct3D: Sim
Versão do DirectX: 9.0c
Sistemas Operacionais: Windows 2000, Windows XP, Windows Vista
Espaço: 6 GB livres em disco
Outros: 1.5GB de Ram para o Vista. Placa de vídeo com suporte a Shader 3.0--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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